Türkiye’de ticari faaliyet yürütmek isteyen girişimciler için en yaygın iki şirket türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.)’dir. Her iki şirket türü de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında düzenlenmiştir ve tüzel kişiliğe sahiptir. Ancak kuruluş sermayesi, ortakların sorumlulukları, yönetim yapısı, hisse devri, vergilendirme ve yatırım imkanları açısından ciddi farklılıklar bulunur.Bu yazıda, limited ve anonim şirketlerin temel özelliklerini, avantajlarını ve dezavantajlarını karşılaştırarak hangi durumlarda hangi şirket türünün daha avantajlı olabileceğini açıklayacağız.

1. Kuruluş Süreci ve Sermaye Şartları

Limited Şirket

• Asgari sermaye: 10.000 TL’dir.
• En az 1 ortak ile kurulabilir (en fazla 50 ortak).
• Sermayenin kuruluşta en az %25’i ödenebilir, kalan kısım 24 ay içinde tamamlanabilir.
• Kuruluş işlemleri daha basittir ve genellikle daha kısa sürede tamamlanır.

Anonim Şirket

• Asgari sermaye: 50.000 TL’dir (kayıtlı sermaye sistemine geçilirse başlangıç sermayesi farklı olabilir).
• En az 1 kurucu yeterlidir, üst sınır yoktur.
• Sermayenin tamamı kuruluşta taahhüt edilir, ancak ödenmesi şirket ana sözleşmesinde belirlenen sürelerde yapılabilir.
• Kuruluş süreci nispeten daha detaylıdır, çünkü anonim şirketler yatırımcı çekmeye ve hisse ihracına uygun yapıdadır.

Değerlendirme: Düşük sermaye ile başlanacaksa limited şirket kuruluş maliyeti daha düşük olur. Ancak büyük yatırım hedefi olan girişimler için anonim şirket daha uygun olabilir.

2. Ortakların Sorumluluğu

Limited Şirket

• Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur.
• Ancak vergi borçları ve SGK prim borçlarında ortaklar doğrudan ve şahsi sorumluluk taşır.

Anonim Şirket

• Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
• Vergi ve SGK borçlarından yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulabilir.

Değerlendirme: Riskten korunma bakımından anonim şirket ortakları daha avantajlıdır.

3. Yönetim ve Karar Alma Mekanizması

Limited Şirket

• Şirketi müdür veya müdürler kurulu yönetir.
• Ortaklar doğrudan yönetimde yer alabilir.
• Karar alma süreçleri daha basittir, ancak esneklik anonim şirketlere göre sınırlıdır.

Anonim Şirket

• Şirketin yönetimi yönetim kurulu tarafından yürütülür.
• Profesyonel yöneticiler atanabilir, ortakların bizzat yönetimde yer alma zorunluluğu yoktur.
• Genel kurul ve yönetim kurulu karar mekanizmaları daha detaylıdır.

Değerlendirme: Profesyonel yönetim ve kurumsal yapı istiyorsanız anonim şirket tercih edilmelidir.

4. Hisse (Pay) Devri

Limited Şirket

• Hisse devri noter huzurunda yapılır ve ticaret siciline tescil gerekir.
• Ortakların onayı olmadan hisse devri genellikle mümkün değildir.
• Devir süreci yavaş olabilir.

Anonim Şirket

• Nama yazılı hisseler ciro ve teslim ile devredilebilir.
• Borsada işlem gören anonim şirket hisseleri çok daha kolay el değiştirebilir.
• Devir işlemleri daha esnektir.

Değerlendirme: Hisse devrinin kolay ve hızlı olması isteniyorsa anonim şirket daha avantajlıdır.

5. Vergilendirme

Her iki şirket türü de Kurumlar Vergisi mükellefidir ve 2025 yılı itibarıyla kurumlar vergisi oranı %25’tir.

• Limited Şirket: Ortaklara kâr payı dağıtıldığında ayrıca %10 stopaj uygulanır.
• Anonim Şirket: Aynı şekilde kâr payı stopajı vardır, ancak halka açık şirketlerde bazı vergi avantajları söz konusu olabilir.

6. Yatırım ve Halka Açılma İmkanı

• Limited Şirket: Halka açılma imkanı yoktur.
• Anonim Şirket: Halka açılabilir, hisse senedi veya tahvil çıkarabilir.Bu nedenle yatırımcı çekme potansiyeli anonim şirkette çok daha yüksektir.

7. Denetim Yükümlülüğü

• Limited Şirket: Büyük ölçekli işletmeler dışında bağımsız denetim zorunluluğu yoktur.
• Anonim Şirket: Belirli büyüklük kriterlerini aşarsa bağımsız denetime tabidir.

8. Avantaj – Dezavantaj Tablosu

Özellik	Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari Sermaye	10.000 TL	50.000 TL
Ortak Sayısı	1-50	1- Sınırsız
Hisse Devri	Zor	Kolay
Halka Açılma	Yok	Var
Yatırım Çekme	Sınırlı	Yüksek
Kuruluş Hızı	Daha Hızlı	Daha Yavaş
Profesyonel Yönetim	Sınırlı	Geniş

Değerlendirme

• Küçük ve orta ölçekli aile işletmeleri için limited şirket daha uygundur.
• Büyük yatırım hedefleyen, yatırımcı çekmeyi planlayan veya halka açılmak isteyen işletmeler için anonim şirket tercih edilmelidir.
• Hukuki ve vergisel risklerin yönetimi açısından anonim şirket yapısı genellikle daha güvenlidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirketi anonim şirkete çevirebilir miyim?

Evet, TTK kapsamında tür değiştirme mümkündür. Ticaret sicili prosedürleri yerine getirilmelidir.

2. Anonim şirket kurmak için kaç kişi gerekir?

En az bir kişi yeterlidir.

3. Hangi şirket türü daha az vergi öder?

Vergi oranları aynıdır; ancak yatırım teşvikleri ve halka açık olma avantajları anonim şirkette vergi planlaması açısından esneklik sağlar.

4. Limited şirketten hisse devri yaparken noter şartı var mı?

Evet, limited şirket hisseleri noter huzurunda devredilir.

5. Anonim şirketin hisse senedi çıkarma süreci zor mu?

Belirli hukuki prosedürler vardır, ancak limited şirkete kıyasla çok daha esnektir.